Het nieuwe wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is ondertussen al even in werking getreden (sinds 1 mei 2019). Een van de hoekstenen van het nieuwe wetboek bestaat uit het realiseren van een vereenvoudiging door een beperking in het aantal vennootschapsvormen. Ondernemingen dienen uiterlijk 31 december 2023 hun statuten te wijzigen conform de vennootschapsvormen voorzien in de nieuwe wetgeving. Met de nakende deadline in zicht, geven we u nog even de belangrijkste informatie op een rijtje.
De overgangsperiode
Concreet bepaalt de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (“de Invoeringswet”) dat de oude ondernemingsvorm moet worden getransformeerd tot één van de nieuwe vormen.
Om dit te realiseren dienen de statuten van de onderneming te worden gewijzigd. Statuten zijn de uitvalsbasis van elke onderneming en omvatten alle spelregels omtrent de werking van een onderneming.
Voor alle ondernemingen die op 1 mei 2019 reeds bestonden werd een overgangsperiode van vier jaar ingeschreven. Deze overgangsperiode kent een einde op 31 december 2023. In concreto, vennootschappen en verenigingen moeten hun statuten in overeenstemming brengen met het nieuwe WVV tegen uiterlijk 1 januari 2024.
Opportuniteiten
Een tijdige statutenwijziging is van belang zodat u de nodige vrijheid heeft om zelf een nieuwe rechtsvorm te kiezen waaronder u uw professionele activiteiten kan verderzetten. U kan hierbij de opportuniteit benutten om bepaalde statutaire regelingen te herzien en zo uw statuten te optimaliseren.
Zo kent een nieuwe BV veel meer flexibiliteit dan de oude BVBA. U kan in de BV verschillende soorten aandelen uitgeven, en dat met een onbeperkt stemrecht. Ook de winstrechten van aandelen kunnen verschillen. U kan daarnaast in de statuten bepalen dat aandelen vrij overdraagbaar zijn. Meer algemeen, kan u ook de bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden wijzigen.
Risico’s bij het stilzitten van vennootschappen
Wacht derhalve niet langer met de aanpassing van de statuten. Een niet tijdige aanpassing kan namelijk negatieve gevolgen hebben. Bepaalde vennootschapsvormen zoals Comm.VA, CVOA, LV en ESV zijn door het nieuwe WVV afgeschaft. Bij het verstrijken van de overgangsperiode worden deze vormen van rechtswege omgezet naar een door de wet aangewezen rechtsvorm. Mogelijk is dit niet wat u wil. Een automatische omzetting kan misschien in uw nadeel zijn.
Tevens, indien u voor 1 januari 2024 de statuten niet heeft aangepast, zijn de leden van het bestuursorgaan persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de rechtspersoon of door derden ten gevolge van de niet-nakoming van deze verplichting, indien er schade kan worden aangetoond.
Hulp of advies nodig?
De centrale boodschap is dan ook om nu uw statuten te wijzigen indien u dit nog niet heeft gedaan. Op die manier kan u eventuele problemen vermijden. U kan ons uiteraard altijd contacteren voor verdere vragen of advies in verband met een statutenwijziging en de vormvereisten hieromtrent of andere vraagstukken in verband met vennootschappen en verenigingen.